UG gründen – Alle wichtigen Schritte der Gründung in der Übersicht

4 Jahren
UG Gesellschafter sitzen zusammen am Computer

Die Unternehmergesellschaft oder Mini-GmbH gilt als deutsche Alternative zur englischen Limited: Bereits mit wenig Startkapital lässt sich eine Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung etablieren, was diese Gesellschaftsform insbesondere für Startups mit geringem Mindeststartkapital im Vergleich zur GmbH so interessant macht. Das Stammkapital der sogenannten "Mini-GmbH" baut sich sukzessive auf, bis die Voraussetzungen für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung erreicht sind. Deswegen weicht der Gründungsablauf nur in wenigen Punkten ab. Wir gehen im Folgenden Schritt für Schritt vor und erläutern ausführlich, welche Verträge, Anmeldungen und Gebühren Sie berücksichtigen müssen, um schnell und sicher eine UG gründen zu können.

 

Inhaltsverzeichnis:

  1. Das Wichtigste zur Unternehmergesellschaft auf einen Blick
  2. Eine UG gründen in wenigen Schritten
  3. Die Kosten einer Unternehmergesellschaft
  4. UG Gründung, Anmeldung und weitere Kosten einplanen
  5. UG gründen: Gesellschaftervertrag oder Musterprotokoll?
  6. Die Buchführungspflicht in einer UG
  7. Erfolgreich starten mit FINAVI als zuverlässigem Partner

 

Das Wichtigste zur Unternehmergesellschaft auf einen Blick

Um Ihre Entscheidung auf eine solide Basis zu stellen, führen wir zunächst die wichtigsten Fakten zum Thema UG oder Mini-GmbH aus:

Ihnen steht es frei, alleine oder gemeinsam mit weiteren Gründern eine Unternehmergesellschaft zu gründen - und das bereits mit einem Startkapital ab 1,00 Euro. Dies ist jedoch nur ein theoretischer Ansatz, denn in der Praxis würden Sie das Risiko einer Insolvenz eingehen: Sobald nämlich die ersten Rechnungen in Ihrem Unternehmen eingehen, würde die Zahlungsunfähigkeit drohen. Wählen Sie also eine Kapitalausstattung, die zu Ihrem Vorhaben passt. Das bezieht sich auch die auf die Haftungsbegrenzung, die sich in der Regel auf das Gesellschaftsvermögen bezieht. Ausnahmen gelten beispielsweise, wenn die Gesellschaft persönlich für Kredite oder Bürgschaften haften.

Die Unternehmensbezeichnung muss stets den Zusatz "UG (haftungsbeschränkt) oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" beinhalten. Eine weitere Besonderheit betrifft die Gewinne, die nicht vollständig ausgeschüttet, sondern nach Berücksichtigung möglicher Verlustvorträge mindestens zu einem Viertel als Rücklage eingestellt werden müssen. Dies gilt so lange, bis das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist und die Umwandlung in die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) erfolgen kann. 

Als mögliche Alternativen zur UG kommen in Frage:

  • die GmbH - aber Startkapital von 12.500 bzw. 25.000 Euro notwendig
  • die GbR - einfache Teamgründung ohne Startkapital allerdings bei privater Haftung der Gesellschafter

Eine Übersicht der gängigsten Unternehmensformen bei der Gründung finden Sie hier.

 

Eine UG gründen in wenigen Schritten

Auf dem Weg zur UG-Gründung liegen einige formelle Schritte vor Ihnen, außerdem müssen Sie einen Notar zur Beurkundung der Verträge einschalten. Dieser wiederum reicht das Vertragswerk beim Handelsregister zur obligatorischen Eintragung ein. Es sind also folgende Punkte zu erledigen:

  • Formulierung eines Gesellschaftsvertrag, sie können dabei auf ein Musterprotokoll zurückgreifen
  • Abhängig davon, ob Sie eine Einpersonengesellschaft oder Mehrpersonengesellschaft gründen wollen, empfiehlt sich die Konsultation eines Rechtsanwaltes, um alle relevanten Aspekte zu berücksichtigen
  • Vereinbaren Sie einen Notartermin zur Beurkundung
  • Der Notartermin ist von allen Gesellschaftern wahrzunehmen, da hier der Gesellschaftsvertrag verlesen, unterzeichnet und im Beisein aller Beteiligten beurkundet wird. Darüber hinaus erstellt er eine Gesellschafterliste, bestellt direkt den oder die Geschäftsführer und stellt weitere Dokumente aus
  • Suchen Sie sich eine Geschäftsbank, um für die UG ein Konto eröffnen zu können. 
  • Eine Voraussetzung für die Eintragung der UG ist der Nachweis über die Einzahlung der Stammeinlage. Dazu müssen Sie ein Geschäftskonto eröffnen, dies ist zum Beispiel bei FINAVI in nur wenigen Minuten möglich. Sobald die Einlage dort verbucht ist, übergeben Sie dem Notar einen entsprechenden Nachweis.
  • Der Notar meldet Ihre UG beim Handelsregister an: Dazu konsultiert er das für den Sitz Ihres Unternehmens zuständige Amtsgericht und reicht dort alle relevanten Unterlagen ein. Das Amtsgericht wickelt die Formalitäten regelmäßig in wenigen Tagen ab, um daraufhin die Bestätigung der Eintragung und eine Rechnung zu versenden - Ihre UG ist somit voll handlungsfähig
  • Lassen Sie idealerweise sofort eine Eröffnungsbilanz erstellen: Um allen Anforderungen Genüge zu tun, sollten Sie direkt einen Steuerberater beauftragen, der die Eröffnungsbilanz für Sie erstellt. Alternativ gibt es mittlerweile zahlreiche onlinebasierte Tools, mit denen das auch problemlos möglich ist. 

 

 

Die Kosten einer Unternehmergesellschaft

Eine pauschale Antwort auf die Kostenfrage lässt sich nicht geben, spielen doch verschiedene Faktoren eine Rolle, wenn Sie eine UG gründen: Einerseits wäre das die Höhe des Stammkapitals, das als Bemessungsgrundlage für die Notargebühren dient. Andererseits wirkt sich die Anzahl der Gesellschafter ebenfalls auf die anfallenden Gebühren aus. Nutzen Sie ein Musterprotokoll, sparen Sie sich die Beratungskosten beim Rechtsanwalt. Für die Anmeldung beim Amtsgericht sollten Sie rund 150 Euro einplanen. Alles in allem ist die UG in dieser Frage relativ günstig zu gründen, mit einem mittleren dreistelligen Euro-Betrag sollten Sie auskommen. 

 

UG gründen, richtig anmelden und weitere Kosten einplanen

Der nächste Weg führt Sie zum zuständigen Gewerbeamt, sollten Sie ein Gewerbe ausüben - Freiberufler müssen hingegen ihre Tätigkeit nicht anmelden. Bei vielen Gewerbeämtern lässt sich die Anmeldung bereits online ausführen. Desweiteren erhalten Sie nach der Anmeldung der UG beim Amtsgericht Post vom Finanzamt. Das fragt alle relevanten Daten zu Ihrer UG ab, teilt Ihnen gleichzeitig Ihre Steuernummer mit und prüft, für welche Steuern Sie zu veranlagen sind. Dazu benötigt das Finanzamt eine ganze Reihe Unterlagen von Ihnen, wie beispielsweise die Kopien des Handelsregisterauszuges, des Gesellschaftervertrages, der Eröffnungsbilanz und der genannten Gewerbeanmeldung sowie Geschäftsführer- und Mietverträge. Darüber hinaus werden Angaben zum Beginn der Tätigkeit sowie Umsatz- und Gewinnschätzungen für das laufende und das Folgejahr erwartet.

Im nächsten Schritt wird sich die IHK oder die HWK bei ihnen melden, Sie als Mitglied begrüßen und die Beitragshöhe verkünden. Weitere Anlaufstellen sind, immer in Abhängigkeit von Art und Größe Ihres Unternehmens, die Berufsgenossenschaft, aber auch die Bundesagentur für Arbeit.

 

UG gründen: Gesellschaftervertrag oder Musterprotokoll?

Wenn Sie sich die Kosten für einen Rechtsanwalt sparen wollen, können Sie auf ein Musterprotokoll als schlanke Alternative zurückgreifen. Dieses ersetzt aber nicht nur den Gesellschaftsvertrag an sich, sondern auch die Gesellschafterliste und die Geschäftsführerbestellung. Vom Grundsatz her sollten Sie zunächst das passende Musterprotokoll auswählen - entweder für eine Einpersonengesellschaft oder eine Mehrpersonengesellschaft, die maximal drei Gesellschafter haben darf. Es kann jedoch in jedem Fall nur ein Geschäftsführer bestellt werden. Die pauschalen Formulierungen lassen naturgemäß keine individuellen Änderungen oder Erweiterungen zu. Insbesondere bei einer Mehrpersonengesellschaft kann dies schnell zum Nachteil werden, was die Prüfung im Vorfeld umso wichtiger macht. Im Bedarfsfall greifen Sie sicherheitshalber auf einen Gesellschaftsvertrag zurück, den Sie explizit auf Ihre Bedürfnisse zuschneiden lassen können.

Sowohl im Gesellschaftsvertrag als auch im Musterprotokoll müssen grundlegende Angaben festgehalten werden. Dazu zählen beispielsweise die Unternehmensbezeichnung, der Unternehmensgegenstand, das Stammkapital sowie die Geschäftsführung. Darüber hinaus lassen sich im Gesellschaftervertrag die Rechte und Pflichten zwischen den beteiligten Gesellschaftern detailliert regeln - das Musterprotokoll lässt dies nicht zu. Weitere wichtige Punkte, die Sie im Musterprotokoll nicht fixieren können, sind

  • Regelungen zur Vertretung, sollten mehrere Geschäftsführer bestellt sein
  • Details zur Gesellschafterversammlung, wie beispielsweise Protokoll, Beschlussfähigkeit und Fristen
  • Regeln für den Jahresabschluss und für die Gewinnausschüttung
  • Festlegungen für den Verkauf von Anteilen
  • Regelungen für den Todesfall oder die Kündigung eines Gesellschafters
  • Festlegung eines vom Kalenderjahr abweichenden Geschäftsjahres

 

Diese Entscheidung ist also gut abzuwägen: Einerseits bietet das Musterprotokoll die Möglichkeit, unter dem Strich Geld und Aufwand zu sparen, andererseits lassen sich hier nur bestimmte Aspekte der UG regeln.

 

Die Buchführungspflicht in einer UG

Wenn Sie eine UG gründen, kommen im Vergleich zu anderen Gesellschaftsformen relativ komplexe Regeln zur Buchführung auf Sie zu. Reicht bei einer GbR beispielsweise die einfache Einnahme-Überschuss-Rechnung aus, gilt für die UG die Pflicht zur doppelten Buchführung respektive Bilanzierung. Hier kann das Micro-Bilanz-Gesetz etwas für Erleichterung bei der Erstellung der Jahresabschlüsse sorgen, im Zweifelsfall gibt Ihnen ein Steuerberater dazu Aufschluss. Die Abschlüsse wiederum müssen durch die Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Dazu ist eine gesetzliche Frist einzuhalten, die entweder acht oder, bei kleinen Kapitalgesellschaften, elf Monate nach Ende des Geschäftsjahres beträgt. Beachten Sie bitte, dass Sie den Jahresüberschuss nicht komplett ausschütten können - hier liegt die grundlegende Besonderheit der UG: Ein Viertel des Gewinns nach Berücksichtigung von Verlustvorträgen muss in die Rücklagen fließen, bis der Betrag von 25.000 Euro erreicht ist.[/p]

Über die Buchführungspflicht hinaus unterliegen Sie der Veröffentlichungspflicht für Ihre Jahresabschlüsse im Bundesanzeiger. Wesentliche Veränderungen, wie zum Beispiel Kapitalerhöhungen, Änderungen im Unternehmensgegenstand oder in der Gesellschafterzusammensetzung müssen dem Handelsregister mitgeteilt werden.

 

Erfolgreich starten mit FINAVI als zuverlässigem Partner

Als eine abgespeckte Form einer Kapitalgesellschaft empfiehlt sich die UG insbesondere für Gründungen, bei denen mit relativ wenig Startkapital innerhalb einer überschaubaren Zeit ein starkes Wachstum generiert werden kann. Sie sparen zu Beginn bei Gebühren und Einlagen, die sich sukzessive aus den Gewinnen aufbauen, genießen aber die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft. Die Pflichten in Bezug auf Buchführung und Veröffentlichung sind relativ komplex, sodass sich der intelligente Finanz Navigator FINAVI inklusive speziellem Geschäftskonto und den sich daraus ergebenden Vorteilen geradezu empfiehlt.